Уважаемые читатели и посетители сайта! Представляем вашему вниманию статью о том, как продать свою долю в ООО (подробнее см. на сайте account-sib.ru).
Перед совершением сделки требуется проверка на предмет наличия ограничений в уставе компании или в положениях договора, касающихся прав участников. Оказывают влияние и правила о совершении некоторых видов сделок – крупных и с заинтересованностью.
Подготовка к сделке проводится в соответствии с общим порядком. Проверяются ограничения, устанавливается цена доли и т.п. Собственнику доли важно снизить риск возможного оспаривания сделки или признания ее незаключенной, недействительной. Для этого требуется соблюдение установленного порядка продажи доли.
Существующие ограничения на проведение сделки:
Перед тем, как заключить договор купли-продажи, собственнику доли нужно узнать о наличии запретов или ограничивающих положений в уставе компании или договоре о правах участников общества, например:
Устав может содержать требование о наличии согласия других участников или самого ООО на продажу доли другому участнику (п.2, 10 ст.21 Закона №14-ФЗ).
Устав организации может содержать запрет на совершение сделки собственником доли по продаже ее третьему лицу. Для этого требуется оформление соответствующего договора между участниками или предложение доли самой компании.
Запрещающие положения могут содержаться и в договоре о правах участников. При нарушении установленных запретов со стороны собственника доли увеличивается риск признания сделки недействительной.
При составлении договора собственник доли должен руководствоваться правилами преимущественного права покупки, принадлежащего другим участникам (п.4 ст.21 Закона №14-ФЗ). Данное право принадлежит и самой компании. Проведение сделки по продаже доли третьему лицу возможно только при отказе от ее приобретения другими участниками или организацией.
В законодательстве содержатся правила продажи доли юрлицу для случаев, когда сделка относится к категории крупных или с заинтересованностью.
Ограничения в цене
В договоре прописывается цена проводимой сделки. Для этого требуется определение стоимости доли. Важно учитывать ряд ограничений, действующих в отношении цены сделки. Согласно п.3 ст.8 Закона №14-ФЗ, участники ООО сами устанавливают верхний и нижний порог цены сделки.
Данные пределы могут содержаться и в уставе компании. В некоторых ситуациях невозможно уменьшение стоимости доли ниже суммы приобретения доли другими участниками, пользующимися преимущественным правом (п.4, 7 ст.21 Закона №14-ФЗ). При нарушении установленных ограничений со стороны владельца доли может последовать признание сделки недействительной.
При отсутствии установленных пределов стоимости можно устанавливать любую цену договора.
Требование об указании в положениях договора срока оплаты
Срок, когда должны быть внесены средства за приобретаемую долю, прописывается в положениях договора. Для определения срока учитывается момент перехода доли в собственность нового лица. Согласно п.12 ст.21 Закона №14-ФЗ, сам переход осуществляется в тот момент, когда ИФНС вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. В договоре не может быть указан другой момент перехода. Продавец получает средства до момента перехода доли, иначе появляется риск взыскания оплаты через суд.
Нотариальное удостоверение
В 2020 г. сделки, совершаемые в отношении продажи доли, подлежат нотариальному удостоверению (п.11 ст.21 Закона №14-ФЗ). Нотариус осуществляет проверку документации с целью понять, есть ли у продавца право на совершение продажи. В некоторых случаях нотариусу понадобятся дополнительные документы. Например, при заключении договора купли-продажи между юрлицами или между супругами.
Есть и ситуации, когда сделка не требует нотариального удостоверения:
выход участника из общества (в этом случае собственником доли становится ООО);
распределение доли между участниками после ее перехода ООО;
сделка совершается между участниками и ООО;
компания продает долю третьим лицам или участникам (продажа доли. принадлежащнй обществу);
нарушение участником преимущественного права и переход доли другим участникам по решению суда;
нарушение установленного запрета на сделку, а также нарушение правил при получении согласия на сделку, и доля переходит к ООО на основании судебного решения;
получение компанией доли исключенного из ООО участника;
отсутствие согласия участников ООО на переход доли бывшего ее собственника наследникам;
получение обществом доли, продаваемой с публичных торгов, так как участники не дали согласия на ее переход к покупателю.
Также сделка не удостоверяется нотариусом, если ООО сделало выплату ДСД кредиторам ее собственника и частично получает ее.